国联水产：非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告（修订稿）
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湛江国联水产开发股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行方案之论
证分析报告(修订稿)
二〇一八年三月
湛江国联水产开发股份有限公司(以下简称“公司”)是在深圳证券交易所
创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 13000.00 万股(含13000.00 万股)，募集资金不超过 93520.00 万元(含 93520.00 万元)，扣除发行费用后将用于健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目和补充流动资金项目。
(本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义)。
一、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、国家鼓励发展现代水产养殖、水产品加工业转型升级，以保障食品安全保障食品安全是建设健康中国、增进人民福祉的重要内容，《“十三五”国家食品安全规划》中指出，我国食品安全形势依然严峻，要严格实施从农田到餐桌全链条监管，加快食品安全标准与国际接轨。
2017年2月，国家发布了《全国渔业发展第十三个五年规划》，强调要转型升
级水产养殖业，重点发展水产养殖转型升级推进工程、水产品质量安全保障工程等；加快标准化水产养殖池塘建设与改造，改造进排水系统、池塘清淤、护坡道路、废水处理系统，推动建立一批标准化水产养殖示范基地；实施养殖装备升级改造，推进工厂化循环水养殖、池塘工程化循环水养殖、外海深水网箱养殖、内陆环保型网箱养殖，推动形成以沿海、长江、珠江流域等为重点的渔业循环水养殖示范基地；培植壮大一批消费引导型的水产品加工龙头企业，促进水产品加工业集群式发展和优化升级。
2、中国是全球最大的对虾生产国，对虾产品在国内外市场需求巨大
水产品的消费主要受人口增长、家庭收入增长、城市化进程以及饮食习惯等
四大因素的影响。与畜禽蛋白相比，水产蛋白肉质更嫩，而且脂肪含量少，更有利于人体健康。随着经济的发展和居民收入的提升，水产品越发受消费者青睐。
我国对虾年出口额约20亿美元，以日本、美国、香港、东盟、欧盟、韩国和台湾为主要出口市场，对俄罗斯、中东的出口也有所增长。中国是世界最大的对虾养殖生产国，2015年对虾产量为80万吨，占全球产量的比例达到28.47%。公司产品已覆盖欧美主流市场，还远销埃及、沙特等地，在海外已形成全球化的营销网络，拥有一批优质的商超、餐饮客户。
在国内市场，受益于国内消费升级、中产阶级的崛起，中国食品消费需求结构将持续改变，消费升级催生我国蛋白产品的消费逐渐由畜禽等低品质蛋白向水产等高品质蛋白升级，拉动我国水产品消费的高速增长。自2013年以来，我国已从对虾净出口国转变为对虾净进口国。据统计，我国2016年对虾年消费量已超过
168万吨，预期需求会持续增长。
数据来源：中国产业信息网《2017年中国对虾市场消费升级分析》
3、水产品现代化加工制造亟需可参照的行业标杆
随着人民生活水平的不断提高，我国食品加工业也获得了快速的发展，但食品质量问题也被频频曝光，食品安全问题成为人民最关心的一大主题。食品安全事关消费者的健康和安全，已成为衡量人民生活质量、社会进步的一个重要方面。
随着消费者食品安全意识的提高，消费者愈发重视食品的品牌。
我国是世界最大的水产品生产和消费国，但我国水产品加工业中存在着许多不足之处，如行业的标准体系不完善，产品技术含量低，精深加工产品比率小，安全质量问题较多等。我国的水产加工行业现还属于劳动密集型的贸易行业，传统的生产管理缺乏严格的标准生产流程，也没有对原材料信息及生产过程信息进行追溯记录。
因此，在水产品的现代化加工制造方面，行业亟需可参照的标杆。
4、深耕公司主业，践行公司“做最具影响力的海洋食品企业”的发展战略
2016年，在美国经济持续复苏、国内新一轮消费升级两大宏观背景下，公司顺势而为，确立了“成为全球最具有影响力的海洋食品企业”的宏伟愿景，致力于为消费者提供新鲜、健康、安全的海洋食材，实现“为人类提供健康的海洋食
品”这一使命。
公司已构建了集种苗繁育、饲料、养殖、加工及销售为一体的水产品完整产业链，但仍面临产能不足，产品品种不够丰富，不能及时满足日益增长的订单需求和市场消费多元化需求等问题。为更好迎合市场需求、践行公司“做最具影响力的海洋食品企业”的发展战略，公司需要提高产能，丰富产品品种，实现产业转型升级。
5、公司现有厂区已被纳入“三旧改造”范围公司现有的生产厂区主要为公司位于湛江经济技术开发区的对虾生产基地
及子公司国美水产位于湛江市吴川覃巴镇工业园的对虾、罗非鱼生产基地。
根据广东省政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》(粤府[2009]78 号文)、广东省政府办公厅《转发省国土资源厅关于“三旧”改造工作实施意见(试行)的通知》(粤府办[2009]122 号文)、《湛江市人民政府关于
进一步促进三旧改造工作的若干意见》的文件精神，公司现有湛江经济技术开发
区厂区所在地块已被湛江市政府纳入“三旧”改造范围。截至目前，公司已将该地块以出资方式投入到国发投资，未来将作为商业用地开发。
在此背景下，公司也需要建设新的海洋食品生产基地，实现公司现有产能的平稳过渡，保障公司正常生产经营。
(二)本次非公开发行的目的
1、建立智能化的水产品制造基地，提高公司产能，实现公司产品结构优化升级
为更好的满足快速增长的国内外市场需求，公司亟需提高产能，改善公司产品结构。公司通过建设健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目，扩大公司产能，引进自动化生产设备，减少公司生产对人工的依赖，同时调整公司产品线，更多以深加工产品为主。
健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目运用信息技术及物联网技术建
设海洋食品可追溯体系，建设快速、灵敏、功能完善的海洋食品检测中心及检测公共服务平台，响应国家食品安全的号召，构建海洋食品质量安全管控中心，实现全产业链质量一体化管理，建立“从生产到餐桌”的全程追踪监管体系。
2、有效运用资本市场直接融资手段，改善公司资本结构，提高公司经营业绩，实现股东利益最大化公司自 2010 年上市以来，一直以债务融资满足公司业务发展的需求。通过本次非公开发行，可优化公司资本结构，降低财务风险，充分发挥资本市场的融资功能，开拓新的融资渠道，以满足公司产能扩充、产品结构调整、完善产业链布局的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。本次募投项目均具有良好的经济效益，项目建成后有助于提高公司经营业绩，增强公司盈利能力。
综上，通过本次非公开发行，公司募投项目建成后将有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平；将有助于完善公司产业链，提升公司综合竞争力；有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)本次发行证券的品种
本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的
种类为境内上市人民币普通股(A 股)，面值为人民币 1.00 元/股。
(二)本次证券发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司拟建设健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目和补充公司流动资金，上述项目需要资金量较大。近年来公司一直处于快速发展阶段，随着生产规模的扩大，资本性支出较大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、公司近年业务规模持续扩大，公司未来发展需要大量资金近年来，公司业务规模持续扩大，海内外市场需求持续增长，公司现有产能已不能满足国内外市场日益增长的需求。为了把握行业发展机遇，公司需扩建工厂，丰富产品品种，提升自身的自动化及智能化制造水平，巩固和提升自身行业地位，这些举措都需要充足的资金作为保障。
3、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，将会导致公司的资产负债率进一步提升，影响公司稳健的财务结构，增加财务风险，不利于公司实现稳健经营。同时，银行贷款将产生较高的财务费用，影响公司盈利水平的提高。
4、股权融资是现阶段公司最适合的融资方式
现阶段公司采用股权融有利于优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司
进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公
司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
在取得发行核准批文后，公司董事会将按照《暂行办法》等法律法规的相关规定和股东大会的授权，并根据投资者的申购报价情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)在上述范围内协商确定最终发行对象。本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。若法律、法规及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
(二)本次发行对象的数量适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 5 名符合相关法律法规规定
的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
(三)本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
(二)本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次发行方式为非公开发行股票，在获得证监会核准后六个月内选择适当时机发行，具有可行性。
(一)符合《暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定。
“(一)最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；(二)会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”同时，公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”此外，公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
“(一)前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
(二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
(三)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(四)本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
(二)发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议、第三届董事会第十九次会议和第四届董事会第二次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议、第三届董事会第十九次会议和第四届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事认为公司本次发行方案公平合理。本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究和股东大会的表决通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：
(一)本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
(1)假设本次非公开发行方案于 2018 年 3 月实施完毕，该完成时间仅用于
计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
(2)假设本次发行数量为发行上限，即 13000.00 万股(该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准)。
(3)假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 93520.00 万元，未考
虑发行费用。
(4)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
(5)未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、募投项目产生效益)等的影响。
(6)在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
(7)计算 2018 年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
(8)公司目前业务处于快速发展阶段，但由于公司业绩受到宏观经济、行
业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此，假设公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别按较
2016 年持平、增长 30%、增长 60%三种假设情形，2018 年业绩在 2017 年基础
上增长 30%，测算本次发行对主要财务指标的影响。
(9)以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目
2016 年度/2016
年 12 月 31 日
2017 年度/2017
年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年12 月 31 日(未考虑本次非公开发
行)
2018 年度/2018 年12 月 31 日(考虑本次非公开发行)
(一)假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2016 年持平2018 年在 2017 年基
础上增长 30%归属于母公司所有者的净利润(万元)(扣除非经常性损益后)
9829.91 9829.91 12778.89 12778.89
归属于母公司所有者权益(万元)
181449.31 192770.89 205549.78 299069.78
总股本(万股) 77837.56 78384.56 78384.56 91384.56
基本每股收益(元/股)(扣除非经常性损益后)
0.13 0.13 0.16 0.15
稀释每股收益(元/股)(扣除非经常性损益后)
0.13 0.13 0.16 0.15期末归属于普通股股东每
股净资产(元/股)
2.33 2.46 2.62 3.27加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)
5.42% 5.24% 6.33% 4.70%
(二)假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年增长 30%2018 年在 2017年基础上增长 30%归属于母公司所有者的净利润(万元)(扣除非经常性损益后)
9829.91 12778.89 16612.55 16612.55归属于母公司所有者权益(万元)
181449.31 195719.87 212332.42 305852.42
总股本(万股) 77837.56 78384.56 78384.56 91384.56
基本每股收益(元/股)(扣除非经常性损益后)
0.13 0.16 0.21 0.19
稀释每股收益(元/股)(扣除非经常性损益后)
0.13 0.16 0.21 0.19期末归属于普通股股东每
股净资产(元/股)
2.33 2.50 2.71 3.35加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)
5.42% 6.76% 8.00% 5.98%
(三)假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年增长 60%2018 年在 2017年基础上增长 30%归属于母公司所有者的净利润(万元)(扣除非经常性损益后)
9829.91 15727.86 20446.22 20446.22归属于母公司所有者权益(万元)
181449.31 198668.84 219115.06 312635.06
总股本(万股) 77837.56 78384.56 78384.56 91384.56
基本每股收益(元/股)(扣除非经常性损益后)
0.13 0.20 0.26 0.23
稀释每股收益(元/股)(扣除非经常性损益后)
0.13 0.20 0.26 0.23
期末归属于普通股股东每
股净资产(元/股)
2.33 2.53 2.80 3.42加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)
5.42% 8.26% 9.59% 7.21%
注 1：上述测算不代表公司 2017 年、2018 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本
次非公开发行融资额-当期现金分红金额+股权激励增加的所有者权益；
注 4：本次发行前基本每股收益
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